本片根据英国作家艾曼达·佛曼的人物传记《乔治亚娜，德文郡公爵夫人》改编18世纪末，年轻美貌的乔治亚娜·卡文迪什（凯拉?奈特利KeiraKnightley饰）奉母命嫁给了长自己九岁的第五代德文郡公爵（拉尔夫·费因斯RalphFiennes饰）。乔治亚娜聪明风趣，对时尚的敏感触觉使其成为了伦敦贵族的夺目中心，却无法触动不忠丈夫的心。德文郡公爵不满乔治亚娜没为自己带来儿子，与她最好的朋友，伊丽莎白夫人（海莉·阿特维尔HarleyAtwell饰）公开偷情。愤怒的乔治亚娜投向了格辉党新秀查尔斯·格雷（1830-1834年任英国首相）（多米尼克·库珀DominicCooper饰）的怀抱，但二人的感情却为德文郡公爵所不允……