彼得 帕克（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）只是美国一个平凡的高中生,当一次他被蜘蛛博物馆偷跑出来的变种蜘蛛咬了一口之后,彼得的生活彻底改变了他变得和蜘蛛一样,拥有各种蜘蛛特有的超能力：从手指喷出粘力极强的蜘蛛丝、飞檐走壁等等。彼得兴奋异常,开始利用自己的超能力去赚钱。但当他最爱的叔叔被自己放走的罪犯杀死后,彼得发誓要用自己的超能力去打击犯罪。 彼得好友哈利的父亲诺曼（威廉•达福 Willem Dafoe 饰）是一家生物科技公司的老板,因自己公司生产的飞行器没得到军方首脑赏识而苦恼不堪。一次意外诺曼吸入神经毒气而具有了超能力,引发了自身邪恶的本性,骑着自己研发的飞行器去到处破坏、杀人。彼得化身的蜘蛛侠开始出击了！