故事描述2015年洛杉矶被神秘的「外部势力」（可能是外星人）占领，一部分美国人被迫与其合作并从这种新秩序中获益，另一部分美国人则掀起反抗运动——但是他们必须为「革命」付出高昂的代价Josh Holloway扮演主人公Will Bowman，他曾经是一名FBI探员。为了保护家人，他被迫与傀儡政府合作镇压洛杉矶殖民地越来越严重的反抗运动。Sarah Wayne Callies扮演Will的妻子Katie Bowman，三个孩子的母亲。这一家人每天都面临挑战——要想在被占领的洛杉矶安全地生活下去，还要确保家庭的团结和稳定，这是一件非常困难的事情。Will和Katie的一个孩子在洛杉矶刚刚被占领时失踪了，Josh为此深深自责，但Katie从未埋怨他。Amanda Righetti扮演Katie的妹妹Madeline，她的一个孩子患有糖尿病，急需得到胰岛素治疗。她一方面恳求姐姐Katie提供帮助，另一方面为保护家人和孩子愿意做任何事情。Peter Jacobson扮演洛杉矶傀儡政府的领袖，占领者强迫他尽快解决越来越严重的反抗运动。Alex Neustaedter扮演Will与Katie的儿子Bram，足智多谋。在恶劣的社会环境中，他被迫快速成长，这使得他拥有超越实际年龄的成熟和冷静。Gonzalo Menendez扮演一支特种部队的指挥官，为傀儡政府执行各种各样的任务。Tory Kittles扮演性格坚强但为人和善的Broussard，过着双重生活，而且有一段不为人知的历史。