故事发生在民国时期，警察周留根和小老婆叶丽雅（潘虹 饰）一起收留了孤苦伶仃的弃婴，取名小红（张柏芝 饰）周小红的整个童年时代都生活在贫穷和拮据之中，但艰辛的生活并没有掩盖她靓丽的姿色和杰出的表演天赋。 一次偶然中，小红得到了机会进入明月社剧团，成为了一名歌者，并改艺名为周璇。周璇清丽的嗓音很快就让她获得了众人的关注，并在歌唱比赛中拔得了头筹。周璇的走红让同为团员的赵花（何琳 饰）心生妒忌，处处使绊。而周璇幸运的得到了启明（潘粤明 饰）和乔大哥（许绍洋 饰）的帮助，才能够化险为夷。在此过程中，周璇和启明之间碰撞出了爱情的火花。