日本军官伊藤大佐请来日本武士本田，在秋风楼摆下擂台，扬言若谁能战胜本田就可登楼毁掉日本国旗中华各路武林高手闻讯赶来，决心一比高低。山东姑娘美玉，为给师傅报仇，女扮男装一路跟随本田，在滨城附近的黄土坡上与本田交手。当本田举刀劈向美玉时，坡上飞下一人将美玉救走。此人是来滨城寻找云中燕的武林高手李铁头。美玉为报救命之恩，拜李铁头为义父。二人来到滨城，看到广场吊着因毁日本国旗而遭毒打的一男一女。美玉敬仰他们的勇武之举，毅然前去敬酒，本田钦佩美玉的勇敢，放了那两个人。在林间小路上，李铁头和美玉被拦劫，美玉与对方交上了手，李铁头用气功分开三人。小浪蛟引来师傅云中燕，使李铁头和云中燕相认。他们在一起共议比武之事。次日，他们来到比武场，云中燕和李铁头武艺高强，越战越勇，终于战胜本田。云中燕飞起劈旗，日本人却撕毁协议，开枪打死了二位好汉，随后开始捉拿美玉,小浪蛟等人。几个年轻人在被追赶的途中，被隐居多年的霓裳子道长救下。霓裳子亲自出面为李铁头和云中燕举行隆重的葬礼。惊慌失措的伊藤命令枪口对准人群。伊藤对云中燕之女琼玉早有歹意，命人去劫持琼玉，琼玉拼命反抗，终于被送到“悦春院”看管起来。小浪蛟,美玉和霓裳子的徒弟小金蟾，乔装来救琼玉，与日本武士交手，因寡不敌众，小金蟾被刺而死。