三十年代，在日军枪炮下的上海上流社会依旧每天在纸醉金迷的狂欢中迷失谢易梵（张东健饰）是风月场上有名的花花公子，莫婕妤（张柏芝饰）是风情万种却深藏城府的豪门遗孀，两人有着不可分割的亲密关系。莫怂恿谢去勾引抛弃自己的富商即将迎娶的少女贝贝。而谢则觉得不够挑战，对出身名门的纯情寡妇杜芬玉（章子怡饰）产生了兴趣。当即谢,莫两人展开了以杜为诱饵的赌局游戏，赌的内容是谢得到杜的身体，而奖品则是谢梦寐以求的莫的身体。对于谢的追求，杜从开始的抵抗到后来越陷越深，而谢也发现自己爱上了猎物，这一切令莫怒火中烧。当所有的道德,禁忌完全被打破，这些游戏的男女纷纷陷入欲望的河流，种下了悲剧的结果.....